PRAGNUM забезпечила структурування та супровід угоди щодо придбання іноземною фармкомпанією міноритарної частки у національній аптечній мережі

Зазвичай ми застерігаємо клієнтів від інвестування у бізнес-структури, в яких не буде забезпечено повноцінного управлінського контролю (50% +1 голос). Однак бізнес-діяльність розвивається за своїми законами, які не завжди узгоджуються з рекомендаціями правників.

Клієнт – іноземна фармацевтична компанія – ухвалив рішення інвестувати в національну мережу аптек, що передбачало придбання міноритарної частки у статутному капіталі товариств – власників цієї мережі.

Перед адвокатами PRAGNUM постало два ключових завдання: (і) провести комплексний due diligence (правничий аудит об’єкта інвестування) мережі аптек і (іі) структурувати угоду в такий спосіб, щоб забезпечити захист інтересів клієнта як міноритарія в усіх можливих ситуаціях корпоративної взаємодії з мажоритарним власником, а саме:

• створити дієву модель участі в управлінні мережею аптек;
• забезпечити участь клієнта в призначенні менеджменту;
• установити контроль клієнта за ключовими рішеннями компанії;
• розробити справедливу дивідендну політику;
• передбачити «цивілізовані» шляхи виходу клієнта з компанії.

Складність проведення due diligence зумовлювалася особливостями об’єкта дослідження – розгалуженої мережі аптечних закладів у кількох регіонах України, що перебуває у власності групи компаній (ТОВ).

За результатами правничого аудиту клієнт отримав вичерпну інформацію про поточний стан мережі аптек, структуру її власності та зобов’язання, що дало змогу визначити обсяг інвестицій та остаточну вартість частки бізнесу.

Водночас у межах структурування угоди адвокати PRAGNUM розробили збалансовану модель управління мережею аптек, центральним елементом якої став корпоративний (партнерський) договір, що фактично визначив архітектуру взаємовідносин між співвласниками.

Корпоративний договір як інструмент урегулювання відносин між учасниками товариства офіційно запроваджено в 2018 році з набранням чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». 

Головною особливістю корпоративного договору є його приватний і конфіденційний характер, що відрізняє його від статуту. У такому договорі сторони можуть погодити чутливі аспекти взаємовідносин і зафіксувати домовленості, які недоцільно закріплювати в статуті. Зокрема, щодо порядку голосування учасників, механізмів контролю, умов виходу з бізнесу та інших особливостей взаємодії між партнерами.

У межах проєкту завдяки розробленню корпоративного договору PRAGNUM вдалося досягти практично всіх поставлених завдань, зокрема:

• втілено збалансований механізм спільного управління бізнесом, незважаючи на розмір часток учасників;
• забезпечено участь клієнта в ухваленні всіх ключових рішень щодо діяльності мережі аптек;
• урегульовано процедуру призначення керівника за безпосередньої участі клієнта;
• передбачено дієві запобіжники від розмивання часток учасників і справедливі механізми виходу з бізнесу;
• мінімізовано ризики корпоративних конфліктів та блокування діяльності компанії.

Як наслідок, клієнт отримав не просто міноритарну частку бізнесу, а повноцінний вплив на управління мережею аптек та належний захист своїх інвестицій.

Рекомендація PRAGNUM:

Радимо активно використовувати корпоративний (партнерський) договір як ефективний інструмент урегулювання всіх можливих питань, що виникають у діяльності бізнес-партнерів.